中新经纬7月12日电 因商誉减值测试过程存在会计差错等违规行为，上海凤凰及董事长等多人收警示函。

11日晚间，上海凤凰公告，公司于当日收到上海证监局行政监管措施决定书《关于对上海凤凰企业(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》《关于对朱鹏程采取出具警示函措施的决定》《关于对周永超采取出具警示函措施的决定》《关于对周卫中采取出具警示函措施的决定》《关于对席德华采取出具警示函措施的决定》《关于对胡伟采取出具警示函措施的决定》《关于对郭建新采取出具警示函措施的决定》《关于对曹伟春采取出具警示函措施的决定》(以下简称：警示函)。

据警示函，经查，上海凤凰存在三项问题：

(相关资料图)

一是合并报表日基准选定错误。2015年，公司通过发行股份的方式收购江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司(以下简称 “华久辐条”)，于12月9日取得华久辐条控制权，并由此形成商誉38483.62万元。公司在2015年年度报告编制时直接引用华久辐条2015年12月31日资产负债表，未将华久辐条自发生控制权转移至2015年12月31日的经营状况纳入公司2015年度合并利润表核算，导致公司披露的2015年年度报告中利润总额少计127万元，商誉少计106.50万元。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第二条第一款的规定。

二是商誉减值测试过程存在会计差错。公司在对收购华久辐条形成的商誉进行减值测试时存在会计差错。在2018年进行商誉减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产组可收回金额时，华久辐条未来销售费用预测中未剔除不包含在资产组业务的有关费用，结合2015年商誉原值少确认，截止到2018年12月31日，华久辐条商誉减值准备应补计提897.79万元，导致公司2018年合并财务报表利润总额多计897.79万元，导致公司2019年、2020年及2021年合并财务报表所有者权益均多计897.79万元。

在2022年进行减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用公允价值减处置费用评估华久辐条商誉所在资产组的可收回金额时，对无形资产的评估折现系数计算存在错误，在建工程评估存在错误，结合以前年度影响，截止到2022年12月31日，华久辐条商誉减值应冲回409.78万元，公司2022年合并财务报表利润总额少计409.78万元。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第三条第一款的规定。

三是临时报告、定期报告中委托货款展期情況披露存在错误。2022年8月，公司在临时公告《上海凤凰企业(集团)股份有限公司关于全资子公司华久辐条对外财务资助展期的公告》(2022-050)中披露“公司拟对本委托贷款子以展期。展期的委托货款总金额为2800.00万元”，公司在2022年定期报告中披露“2022年8月，公司对上述委托货款予以展期，展期总金额为2800.00万元”。

经查，2021年8月、11月华久辐条分别向镇江裕久智能装备股份有限公司(以下简称“裕久智能”)发放了两笔委托贷款，货款金额分别为2000万元和800万元，货款期限均为12个月。2022年8月，华久辐条与裕久智能办理了2000万元委托贷款展期手续。2022年11月，800万元委托贷款到期但未能办理展期手续，出现逾期。公司未及时披露上述情况，迟至2023年6月14日披露上述800万元货款未能办理展期手续，已出现逾期的进展。公司在2022年年度报告中将已逾期800万元委托货款披露为已展期，存在错误。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证点会令182号)第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号) 第五十二条第三项规定，上海证监局决定对上海凤凰采取出具警示函的监督管理措施。

根据《关于对朱鹏程采取出具警示函措施的决定》，朱鹏程于2022年2月起担任公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款，第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对朱鹏程采取出具警示函的监督管理措施。

根据《关于对周永超采取出具警示函措施的决定》，周永超于2020年4月至2023年1月担任公司董事长，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款，第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对周永超采取出具警示函的监督管理措施。

根据《关于对周卫中采取出具警示函措施的决定》，周卫中于2012年10月至2020年4月担任公司董事长，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第一、二项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款，第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对周卫中采取出具警示函的监督管理措施。

根据《关于对席德华采取出具警示函措施的决定》，席德华于2016年2月至2017年3月担任公司总经理，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第一项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款，第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对席德华采取出具警示函的监督管理措施。

根据《关于对胡伟采取出具警示函措施的决定》，胡伟于2023年1月起担任公司董事长，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款，第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对胡伟采取出具警示函的监督管理措施。

根据《关于对郭建新采取出具警示函措施的决定》，郭建新于2018年1月起担任公司总经理，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第一、二、三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第四条，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第五十八条第一款、第三款、第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第五十一条第一款、第二款、第三款、第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对郭建新采取出具警示函的监督管理措施。

根据《关于对曹伟春采取出具警示函措施的决定》，曹伟春于2013年6月起担任公司财务负责人，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第一、二项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第四条，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第五十八条第一款、第三款、第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第五十一条第一款、第三款、第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对曹伟春采取出具警示函的监督管理措施。

据公开资料，上海凤凰公司由“凤凰股份”变更而来，公司业务也从自行车制造逐步转向自行车车业、土地开发建设、准金融的三个产业板块。

二级市场方面，上海凤凰11日收涨1.72%报9.47元/股。(中新经纬APP)

【编辑：王永乐】

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