证券代码：000060   证券简称：中金岭南   公告编号：2023-008

债券代码：127020   债券简称：中金转债

   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

(资料图片)

     董事会第十九次会议决议公告

   第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第

十九次会议于 2023 年 4 月 6 日在深圳市中国有色大厦 23 楼

会议厅以现场方式召开，会议通知于 2023 年 3 月 27 日送达

全体董事。会议由董事长王碧安主持，应到董事 9 名，实到

董事 9 名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公

司法》和《公司章程》、

          《董事会议事规则》的有关规定。

   会议审议通过如下决议：

   一、审议通过《2022 年度董事会报告》；

   此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   二、审议通过《2022 年度总裁工作报告》

                       ；

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   三、审议通过《2022 年度利润分配预案》

                       ；

   经中审众环会计师事务所审计，本公司 2022 年度合并实

现归属于母公司的净利润 1,212,289,355.25 元，母公司 2022

年度实现净利润 903,159,521.19 元，按母公司 2022 年度实现

净利润的 10%提取法定公积金 90,315,952.12 元，本年度母公

司可供股东分配的利润总额为 812,843,569.07 元，加上年初

未分配利润 4,250,976,866.99 元，减去已分配 2021 年度现金分

红金额 354,052,306.30 元（含税），可供股东分配的利润为

    公司 2022 年度利润分配预案为：

    以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 3,737,543,730 股为基数，

每 10 股派人民币现金 1.00 元（含税），现金分红总额

元拟结转下一年度。若公司股本总额在权益分派实施前发生

变化，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。

    公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》

                          、《公司章程》、

企业会计准则等有关规定。

    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    四、审议通过《2021 年度独立董事述职报告》；

    公司独立董事将向年度股东大会述职。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    五、审议通过《关于 2022 年度公司董事、监事、高级管

理人员报酬情况报告的议案》；

    关联董事王碧安、张木毅、王伟东回避表决

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  六、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  七、审议通过《2022 年度财务分析报告》

                      ；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  八、审议通过《2022 年度财务决算报告》

                      ；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  九、审议通过《2022 年度担保情况报告》

                      ；

对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合中国证券监督

管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告

〔2022〕26 号）等有关规定。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十、审议通过《关于申请担保的议案》；

  为支持全资子公司业务发展，同意公司为全资子公司广

西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向

广西武宣农村商业银行股份有限公司申请 6,500 万元人民币

的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公

司提供反担保。

  同意公司为澳大利亚佩利雅公司（以下简称“佩利雅公

司”

 ）向中国工商银行申请约等值合计 5,000 万美元的一年期

借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该借款向公司提供反

担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十一、审议通过《2022 年度非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况的报告》

          ；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，

不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十二、审议通过《2023 年度公司日常关联交易金额预测

的议案》

   ；

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十三、审议通过《2022 年度证券投资情况的报告》

                          ；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十四、审议通过《关于确定公司 2023 年度证券投资规模

总额度的议案》

      ；

  同意公司全资子公司深圳市中金岭南资本运营有限公司

和全资子公司深圳市中金岭南期货有限公司证券投资规模

总额度（以投资余额计算）

           分别为人民币 6.6 亿元和 6.3 亿元；

两家全资子公司的证券投资规模总额度控制在 12.9 亿元人民

币以内。本次证券投资额度的授权期限为 2023 年 1 月 1 日至

宜。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十五、审议通过《关于公司 2017 年非公开发行募集资金

项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》；

  同意将 2017 年非公开募集资金投资项目“尾矿资源综合

回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、

“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、

                   “新材料研发中

心项目”四个募投项目结项，将募集资金节余金额（含理财

及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，与已完工待支

付工程尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转

出当日银行结算余额为准），并注销 2017 年募集资金专项账

户。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中

国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有

关规定。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十六、审议通过《2022 年度处置固定资产的报告》

                          ；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十七、审议通过《2022 年度套期保值情况报告》

                         ；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十八、审议通过《关于公司 2023 年度套期保值计划调整

的议案》

   ；

  因业务发展需要，同意增加山东中金岭南铜业有限责任

公司（筹）（以下简称山东铜业）的套期保值计划，同时将

公司 2023 年度套期保值计划中原来由中金岭南（东营）供应

链有限公司（以下简称“供应链公司”）作为操作主体的大

部分套期保值计划量调整到山东铜业。

  （一）减少供应链公司的套期保值计划量：

  （二）增加山东铜业的套期保值计划：

  （三）增加交易金额说明

  公司及子公司拟开展的商品套期保值业务保证金上限为

人民币 20 亿元（不含期货标的的实物交割款项）

                       ，在限定额

度内可循环使用。

  公司 2023 年度套期保值计划的其他内容不变。调整后的

套期保值计划有效期限不超过 1 年，自公司董事会审议通过

之日起算。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十九、审议通过《2022 年度环境报告书》

                      ；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十、审议通过《2022 年年度报告和年报摘要》

                         ；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十一、审议通过《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）

报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十二、审议通过《2022 年度投资者保护工作情况报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十三、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买

责任险的议案》

      ；

  为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事

及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关

规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、

监事、高管责任保险。

  全体董事回避表决，此议案尚须提请公司股东大会审议

通过。

  表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十四、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》

           ；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十五、审议通过《关于公司申请 2023 年银行授信额度

的议案》

   ；

  为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公

司 2023 年度向银行等金融机构申请不超过人民币叁佰柒拾

伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务

品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据

承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。

  为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司及全资或控

股子公司 2023 年度向银行等金融机构申请不超过人民币肆

拾伍亿元的低风险类业务授信额度（含等值外币）。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十六、审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的

议案》；

  为进一步拓宽公司融资渠道，保证各类融资渠道的通畅，

增加债务融资的多样性与灵活性，降低融资成本，满足公司

快速发展对资金的需求。同意公司向中国银行间市场交易商

协会申请注册发行中期票据不超过人民币伍拾亿元。具体内

容详见与本决议同日登载于《证券时报》《中国证券报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请注册发

行中期票据的公告》

        。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十七、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的

风险持续评估报告》

        ；

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十八、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司提供

金融服务业务的专项说明》

           ；

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十九、审议通过《关于公司以控股子公司股权质押申

请银团并购贷款的议案》

          ；

  同意公司向上海银行深圳分行牵头的银团成员申请金额

不超过人民币 113,500 万元的并购贷款，贷款期限 7 年，用

于支付后续重整投资款及置换前期自有资金，并以公司持有

的中金岭南荣晟（东营）投资有限公司的 63%股权作为质押

担保。授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理与

本次并购贷款相关事项。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  三十、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的通知》

                             ；

  定于 2023 年 5 月 8 日下午 14:30，在深圳市中国有色大

厦 24 楼多功能厅召开公司 2022 年度股东大会。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  特此公告。

       深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

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